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2007年4月24日 (火)

三角合併が来月解禁されます...biz

企業が自らの株式を使い他社を買収できる「三角合併」が
来月解禁されます。

弊社では、特別サイト「三角合併.jp」を開設し関連情報を
まとめています。

 http://sankaku-gappei.seesaa.net/

今まで外資が日本の会社を買収する際には、現金が必要
でしたが、自社株と交換するだけで買えますので、
これから外資による会社買収が増えていくでしょう。

時価総額が大きい海外の会社が、日本の会社を傘下に
収めるつもりがあれば、自社の株主に説明をして了解を
取り付けば、日本中の上場会社は買収のターゲットに
なります。



対抗策はいろいろありますが、経営者サイドが小手先で
対応しても無駄のような気もしますので、経営サイドは
普段から経営手腕を磨く以外ないでしょう。

この制度が解禁された以上、今後外資が日本の会社を
牛耳ることになることを前提に、国民全体が対応した
方がいいでしょう。

重要なのは、株主が誰になろうと、その会社が現在ある
場所に存在し続けることであって、雇用が確保される
のであれば、持ち主が誰であっても関係ありません。

2006年11月 1日 (水)

Mixiの評価について  ...biz

(株)ミクシィ (マザーズ:2121)の11月1日の
市場の評価は、時価総額1711億円、発行済株式数 
71,600株 終値239万円となっています。
http://quote.yahoo.co.jp/q?s=2121.t&d=t

2000年10月に設立された会社が6年後には1711億円
の市場評価がなされており、1株を持っていれば
239万円の価値があると市場は評価しています。

この急成長した会社の市場評価がM&Aの資産評価で
説明できるかどうか検証してみましょう。

この会社の前期(2006年3月期)の決算は
売上高19億円、総資産13億円、繰越損益6.7億円、
http://profile.yahoo.co.jp/biz/independent/2121.html
http://mixi.co.jp/1803.pdf



これに今まで説明してきたM&Aの評価方法を
当てはめてみましょう。


(1)時価純資産価額法

時価純資産価額法を適用すると、2006年3月末の
時価(純資産)をひいき目に見ても8億円、
過去3年の平均利益の2億円でその5年分を営業権と
しても合計18億円で、この高い時価は説明できません。


(2)収益(配当)還元法

時価が高くなっていることを説明できるモデルとしては、
収益還元法で、会員が500万人以上いることで、将来の
キャッシュフローがかなり高くなっていることより
説明できる可能性があります。

例えば、毎月300円を会員に課金することができれば、
年間180億円の利益が出るわけで、それが実現できれば
ヤフー株よりも半分以上割安と見ることもできます。

配当還元法は、現時点で配当等がなされていないこと
より適用できません。

(3)類似業種(会社)比準法

類似株式としてヤフー(株)を見てみましょう。

時価総額2兆7692億円 発行済株式数 6046万株 
終値45800円

http://quote.yahoo.co.jp/q?s=4689&d=t

この会社の前期(2006年3月期)の決算は
売上高 1544億円、総資産1872億円、繰越損益1252億円

http://profile.yahoo.co.jp/biz/independent/4689.html

1株あたりの時価総額と繰越利益の倍率がヤフーが
22倍に対し、ミクシイが255倍と、10倍以上ヤフーと
比べて割高と言っていいでしょう。

この方法による会社価値算出は、類似会社を
見つけるのが難しく今回の比較も時下の妥当性を
説明できるものではありません。

この会社の評価は、500万人以上いる会員の評価を
どのように試算するかで、単に会社を売却するよりも、
会社の株式を公開することで、市場の高い評価を
得ています。

ただ、この無形資産である500万人の会員の評価が
下がれば、ミクシィの市場価値は急落するでしょう。

2006年10月 2日 (月)

M&A基礎知識(12) ..biz 

前回は会社価値の試算方法で、企業の収益を
基準とする方法をご説明しましたが、今回は
公開企業の市場価値から類推する方法を
ご紹介いたします。

1.類似業種比準法

これは評価する会社が属している業種の平均
株価をもとにして、これに評価する会社と
その業種の公開企業の配当金、利益、純資産額を
算出した比重割合を出します。

相続税法ではこの方法が採用されていますが、
M&Aでは類似業種の会社の平均値の算出根拠が
あいまいで、妥当性を検証するのが難しい
です。

2.類似会社比準方式

これは比較する対象が同業者ではなく、同規模
の会社の売買価格を基準とします。

ちょうどそのような会社があればいいですが、
実際は特殊なケースが多いので、その比較対象を
探すのが大変です。

また、仮に同規模の会社が見つかっても、評価
会社が債務超過となっていたり、無配となって
いたり、事業規模が極端に低い場合は、この方法
で会社価値を出すのは難しい場合があります。

以上、3つの方法の概略を説明してきましたが、
どの方法も一長一短があり、どの方式でないと
駄目ということではなく、ケースバイケースで
売り手と買い手が合意する方式での価格設定と
なります。

2006年9月26日 (火)

M&A基礎知識(11) ..biz 

前回は、会社価値の試算で時価純資産価額法を
ご紹介しましたが、今回は企業の収益価値に着目
した評価方法についてご説明します。

1.収益還元法
これは会社の予想税引き後利益を資本還元率で
割って算出する方法で、毎年いくら収益を稼ぐ
かを出してその元本の大きさを決まるものです。

たとえば、1億円の定期預金があり、毎年金利
が5%として毎年500万円稼げたとします。

リスク要因は別として、このような状況であれば
毎年500万円の収益を稼げる会社は1億円の
価値があるとみなす訳です。

2.DCF(Discounted Cash Flow)法
これは、評価対象会社の将来のキャッシュ
フローを予測し、現在価値に直す方法で、
アメリカではこの方法が一般的でした。

(1)の収益還元法では、将来価格であるのに
対して、DCF法は将来のリスクや資本還元率を
予測して現在価値に直しますので、時価という
意味では(1)より優れています。

ただ、この方法を適用するには中長期の妥当な
経営計画を策定する必要があり、割引率の
根拠付けなどが難しいため、日本の中小企業の
資産評価に適用するのはまだ難しい状況です。

3.配当還元法
これは評価企業の配当金額を資本還元率で
除算して算出します。この方法は少数株主が
投資効率を算出するには適していますが、
会社を買収して経営権を握ることが考慮
されていませんので、M&Aの評価方法としては
あまり適していません。


2006年9月20日 (水)

M&A基礎知識(10) ..biz 

M&Aで会社を売買する時に、被買収会社の
会社価値の試算はどのようにするのでしょうか?

大きく分けて会社価値の評価には3つの方法が
あります。

それらは時価純資産価額法、収益(配当)還元法、
類似業種(会社)比準法です。

まず、時価純資産価額法から説明します。

会社は毎年財務諸表を作成していますが、
その純資産額はある決算期末の帳簿上の数字
(簿価)なので、その数字をそのまま採用
する訳にはいきません。

会社の資産・負債の両方を時価に直す作業が
発生します。

この計算によって、時価の純資産が算出でき
ますが、それだけでは十分ではありません。

なぜなら、その会社は金の卵を生む鶏と同じ
で、そのまま保有していることで、将来的に
利益を生む存在だからです。

暖簾というか将来的な会社価値が反映されて
いませんので、中小企業では将来的な会社の
可能性(価値)を営業権として評価します。

企業には無形資産として、のれん、信用、
技術、顧客名簿、ノウハウ等があり、それら
は営業権として評価されます。

営業権は収益力、その移転可能性、継続期間
等で、いろんな考え方がありますが、通常は
簡便法として年買法がよく用いられます。

それは過去3年の平均利益を算出し、それの
何年分かを営業権評価額とする方法です。

年数については、利益の継続性が高いと
思われる安定業種の場合は5年、変化の
激しい業種では3年で計算したりします。

仮に時価の資産が2000万円、時価の負債が
1500万円、過去3年の平均利益が500万円で
その5年分を営業権とした場合、時価純資産
法による会社の評価額は3000万円となります。


2006年9月10日 (日)

M&A基礎知識(9) ..biz

どのような会社が買いやすい会社でしょうか?

一概に同業者であれば、事業内容もよく分かって
おり、例え売り手企業が赤字であってもその会社の
テリトリーに興味があれば、買収することも
ありますし、同業者を買収すれば、シェアも
拡大します。このような買収は無駄な競争を消せる
点もメリットが大きいです。

また異業種に進出するために会社買収を行うことも
ありますが、その買収する会社がその業界で特異な
存在であれば、その会社は魅力的で買いやすいと
いえるでしょう。

また業界として売上げが伸びているような業種の
会社は成長が期待でき、例え現時点で赤字で
あっても自社の経営資源で業績が改善できる見込みが
あれば、買収の対象となるでしょう。 

逆に買いにくい会社とは、オーナーの力で持って
いるような会社で、買収と共にオーナーが辞めて
しまうというような会社や、オーナー自身が非常に
まじめに経営しているにも係らず、売上げが減少して
いるような会社はマーケット自体が縮小している
可能性もあり、買収して新しく経営を引き継いでも
難しいかもしれません。

一番望ましいのは、財務内容やマーケットがいい
会社でありながら、オーナーが高齢で適切な後継者が
おらず、会社を売却したがっているような会社を
見つけることが出来れば、お買い得となる場合が
多いです。

ただ、M&Aで難しいのは、そのような会社をどのような
ルートで見つけることが出来るか。また、そのような
会社を欲しがっている会社とうまくマッチングが
出来るかという点です。

そこを担当しているのが、グローバル・シーのような
M&Aコンサルティング会社です。

2006年9月 4日 (月)

【中小企業のM&Aマッチング】のご紹介

グローバル・シーでは、「安全」「迅速」
「秘密裏」をキーワードとして中小企業向け
のマッチングサイトを始めました。

 http://m-and-a-matching.seesaa.net/

このサイトでは、売りニーズ、買いニーズを
守秘契約を結んで公表していますので、
安心です。

他に海外ビジネス、イベント情報、事例紹介、
M&A基礎知識をまとめてご提供しています。

自分が作ったWEB販売サイトなども売却できる
かもしれませんので、どんなものでも売りたい
買いたい情報を載せてみてください。

2006年8月24日 (木)

M&A基礎知識(8)

M&Aをうまく活用するにはどうすればいいで
しょうか?

自社で対象会社を探す場合は、競争会社に
接触することが多いだけに、仮にオーナーが
会社を売ろうと思っていてもそのような話合
の席を持つことは非常に難しいです。

普段はそれぞれに競争している訳ですので、
そのような競争相手に自分の会社情報を公開し
(手の内を見せて)会社の精査をされて、
やっぱり買わないといったようなことになれば
その後の営業に大きな影響を及ぼします。

また、交渉途中で、あの会社は売りに出ている
といった変なうわさを立てられると、取引先、
銀行、従業員にいらぬ勘繰りを与えることと
なり、融資が引き上がられたり、購入をさし
控えられたり、従業員の流出が起こるかもしれ
ません。

やはり、間にM&A専門家を立てて、手続きを
きちんと踏んだ上で、進めるべきでしょう。
売り手と買い手の直接交渉は一見簡単で問題
ないようですが、失敗したという話をよく
聞きます。

また、戦略的にどのようにすればいいかを
専門家に相談すれば、自社の経営資源の中で
どのように有利な展開が出来るかを分析して
もらって業界内でどのようにすればいいか
を把握することが出来ます。

M&Aは先手必勝といったところもあり、買うか
買われるかは経営者の日頃からの心構えに
よって大きく変わってくるものです。

買収されることを予め想定して防衛策を取って
おいたり、会社を売ることを前提にどうすれば
高く売れるかを考えることや、隙があれば、
スピーディーに会社買収を進めるといった準備を
ある程度しておくことをお勧めします。

手前味噌ですが、中小企業のM&Aマッチング
サイトを作りましたので、このサイトで自社が
やりたいことを(会社や部門を売る、または買う)
予め表明されることをお勧めします。

 http://m-and-a-matching.seesaa.net/

このサイトの特徴は、必ず双方から秘密保持
契約書に署名してもらってから接触しますので、
安心して交渉することが出来る点です。

是非、活用してくださいね。お待ちしています。

2006年8月19日 (土)

M&A基礎知識(7)

M&Aのリスクとして、社員がそのまま継承
できるかどうかがあります。

会社を折角買ってもその重要な資産である
社員がみんな辞めてしまっては会社を運営
できないばかりか、商権の維持もできません。

中小企業の社員には創業社長の人柄に引かれて
会社に忠誠を誓っている人も多くいます。
そういう社員の愛社精神や創業者に対する
思いを無視して、買収した会社の人が独自で
経営すると有能な幹部が流出してしまう
可能性があります。

米国では、M&Aとともにキーとなる従業員と
数年間の雇用契約や非競合契約や守秘契約を
結んで、有能な幹部が流出しないように、
また流出した場合でも競合しないように配慮
します。

日本の場合、社員の待遇は現状維持し、
創業者と社員の心情や威厳を十分尊重すれば
新しい経営者の下で一丸となって業務を遂行
してくれる場合が多いようです。

特に注意が必要なのはM&Aの際に、取引が完結
する前に変な情報が漏れて、社員が不安となり
流失してしまう可能性がありますので、情報が
洩れないようにし、有能な幹部が流出しない
ように配慮する必要があります。

また問題のある社員については、M&Aの契約で
事前に前経営者によって解雇または退職して
もらうように手配します。

大企業のM&Aでは事業統合や業務統合で、事務所や
工場を減らすことも大きなメリットとなりますが、
その際の社員の処遇や再配置については日本流に
十分配慮する必要があります。

2006年8月 7日 (月)

M&A基礎知識(6)

M&Aはいいことづくめですが、買い手にもリスクが
あります。それは買収しようとする会社の財務諸表
が本当に正しいのかどうか、また、簿外負債がある
のではないかといった点です。

資金繰りが苦しくなって正規の金融業者以外から
借入をしていたり、予測外の退職金の支払があったり
会社が行っている連帯保証や脱税があったりする
可能性もあります。

通常は、Due Diligenceで事前に会社の監査を
行って簿外資産がないかどうかチェックしたり、
M&Aの契約で、売り手は提出する資料が正しい
ということを保証し、簿外資産が発生した場合は
その損害を前オーナーが賠償するという契約を
結びますので、ある程度それらを回避することが
できます。

特にM&Aで重要なのは、守秘契約を結んで
買収されていることが、関係者や従業員や
取引先や金融機関に変なうわさが広がらない
ようにすることで、変にうわさが立つと、
会社の信用がなくなったり、従業員が流出
したり、融資が継続できなくなったりします
ので、細心の注意が必要です。